理事会とは
３名以上の理事と1名以上の監事から成るもので、一般社団法人の業務の意思決定を行います。
ただ、一般社団法人に理事は必ず必要ですが、理事会は必須ではなく、理事会があるのとないのでは理事個人の業務内容が変わってきます。
原則3ヶ月に1回開催しなければいけませんが、それが難しい場合は１年に２回と定款に定めることもできます。
理事会設置型の一般社団法人の場合
理事会が業務の意思決定を、代表理事・業務執行理事が業務の遂行をします。
決定をする理事と、それを実行する理事の役割が別れることになり、代表理事や業務執行理事以外の理事は、法人の意思決定にのみ関わることとなります。
理事会非設置型（理事会を設置していない）一般社団法人の場合
理事の過半数をもって、一般社団法人の決定・業務を遂行することができます。
理事会を置くメリット・デメリット
理事会は、どの内容を理事会で決定し、どの内容を社員総会で決定するかを決める権限を持っています。
一般社団法人の社員には社員提案権というのがあるのですが、原則としては理事や理事会が社員総会で何を話し合うのか決定します。
理事会は設置してもしなくても構いませんが、社員総会を開かなくても物事を決めることができる、という点に、理事会を置くメリットがあります。
特に、一般社団法人の規模が大きくなり社員数が増えた場合、社員全員の出欠を取って話し合って決めるのに手間がかかることもあるでしょう。
そのような場合に、理事会があれば比較的少数の人数で意思決定できるため、スムーズな運営が期待できます。
理事会では、出席できる条件を満たした理事の過半数が出席し、かつ出席した理事の過半数の賛成があれば採決することができます。
ただ、この割合を上回る割合の可決条件であれば、別途定款に定めることもできます。
例えば「出席できる理事の全員が出席、かつそのうち３/４以上の賛成多数で決定する」といった具合です。
「出席できる条件を満たした理事」というのは、理事会には特別の決まりがあり、理事会で話し合う内容と「特別の利害関係」を有する理事は参加できないことになっています。
理事会設置の最大のデメリットは、理事が3人以上、監事が1人以上という人数を集めなければいけないことでしょう。
起業してすぐで、運営に関わる大事なメンバーをこの人数で集めるのは、なかなか難しいことだと思います。
将来的に社員数が多くなりそうな場合は理事会を設置し、少数のままで運営予定の場合は設置はせずに社員総会で法人の意思決定をされることをおすすめします。
一般社団法人やNPO法人の設立をお考えの方は、まずは、設立事前相談にお申し込みください。
