社員総会とは
社員総会は、一般社団法人における意思決定機関です。
株式会社でいうところの株主総会のようなものです。
社員総会は全ての社員で構成され、社員は原則一人一個の議決権を持ちます。
通常は代表理事が招集し、必ず議事録を作成して１０年間事務所に保管する必要があります。
一般社団法人の運営や管理、また、法律に関する事項など、法人に関する一切の決定権を持ちます。
定款の変更や社員の退任の決定なども社員総会で決まります。
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の第35条には「一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができる」とあります。
ただし、理事会設置の一般社団法人は、定款で定められた事項に関して決議できます。
例えば、理事・監事・会計監査人の選任や解任・定款の変更・解散などの決定を行うことになります。
オーナーのような立場から、一般社団法人の運営に深く関わる重要な立場です。
議決権
社員総会において社員が行使できる議決権は、原則１人につき１個です。
株式会社の株主のように、多く出資すると議決権も増えるということはありません。
定款に、社員ごとに異なる議決権を定めることは可能です。
特定の社員に多くの議決権を与えることもできますが、他の社員の議決権を制限することになりますので、後のトラブルの原因にならないよう全社員でよく検討しておくのが良いでしょう。
また、「社員総会で決議する事項の全部につき、社員が議決権を行使できない」といった旨は定めることができません。
議決は書面やメールなどの電子投票も可能なため、社員数が多い場合は活用されると良いでしょう。
社員総会の決議
通常、総社員の議決権の過半数の出席が必要で、出席した社員の議決権の過半数をもって決議を行います。
ただし、以下の決議は最重要事項のため、総社員の議決権の３分の２以上の賛成が必要です。
・社員の除名
・監事の解任
・役員の責任一部免除
・定款の変更
・事業の譲渡
・解散
・継続
・合併契約やその承認
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