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一般社団法人の社員の意味と役割について

一般社団法人の社員の意味と役割について

一般社団法人における「社員」

一般社団法人には「社員」という役職がありますが、株式会社などの「社員」とは違います。

「一般社団法人の社員は株式会社の社員と何が違うの?」


「社員と理事の違いは?」


「一般社団法人における社員の役割や立場はどのようなもの?」

一般社団法人に関する質問の中でも、このような質問をよく頂きます。

一般的な意味だと、会社で働く従業員という意味で使われることが多いでしょう。

一般社団法人の場合、そのような意味ではありません。

一言でいえば、社員総会での議決権を持つ人、あるいは株式会社で例えると、株主に当たるような立場です。

社員総会とは、一般社団法人における意思決定機関です。株式会社でいうところの株主総会のようなものです。

一般社団法人の運営や管理、また、法律に関する事項など、法人に関する一切の決定権を持ちます。

「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の第35条には「一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができる」とあります。

ただし、理事会設置の一般社団法人は、理事会の決議で決めることを決めた事項に関して決議できます。

例えば、理事・監事・会計監査人の選任や解任・定款の変更・解散などの決定を行うことになります。

オーナーのような立場から一般社団法人の運営に深く関わる重要な立場です。

社員総会や理事会など、少し話が複雑になってきたので、一度一般社団法人の組織について整理しましょう。

一般社団法人の組織

一般社団法人には、今までお話ししてきた社員から構成される社員総会と、理事を必ず置かなければなりません。

理事について詳しくは、当HPの別のコラムページでご説明しておりますので、ご参照ください。
「一般社団法人の理事の役割と責任]



ちなみに、「理事と社員では、どちらの立場が上なの?」という疑問を持たれる方もいらっしゃるかもしれません。

理事は、社員総会を経て決定するので、理事の任命権は社員が握っているとお言えます。


人事任命権を持っている。という意味では社員の方が立場は上かもしれませんが、それぞれに役割があって責務が分担されているという認識でいいでしょう。


理事と社員は兼任することもでき、実際に一般社団法人の設立のサポートをする中で、理事と社員を兼ねられるケースはかなり多いです。



一般社団法人を最低人数で設立する場合は、あなたが社員と理事に就任し、もうひとり、社員になる人を見つけてくればOKです。

話を戻します。


社員総会と理事に加え、定款で定めると、理事会・監事・会計監査人を設置することができます。


よって一般社団法人内に設置する組織の組み合わせは以下のようなものが考えられます。


1 社員総会・理事
2 社員総会・理事
3 社員総会・理事・監事
4 社員総会・理事・監事・会計監査人
5 社員総会・理事・理事会・監事
6 社員総会・理事・理事会・監事・会計監査人


ちょっと複雑ですが、こちらをご覧になっても分かるように、社員総会は必ずなければならないものです。


それほど大切なことを決める機関ですので、社員総会のメンバーである社員も一般社団法人内において重要な意味を持ちます。


一般社団法人の設立を考える上で

社員総会が一般社団法人にとって必須ですので、設立する際にも社員を決めなければなりません。


設立のときには、社員が2名以上いなければなりません。


「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」の第10条では、「一般社団法人を設立するには、その社員になろうとする者(以下「設立時社員」という。)が、
共同して定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。」とあり、設立時社員が2名以上必要ということが要件となっています。



一般社団法人を立ち上げるときの社員を「設立時社員」と呼び、定款にはその住所・氏名を記載することとなっています。

ただし、個人だけでなく法人も社員になることができます。


よく株式会社の経営者が新規事業の立上げに際して、一般社団法人の設立を検討されるご相談があるのですが、
その経営者の株式会社と経営者ご本人とで社員2名とカウントすることで、要件を満たすことがあります。



その場合、定款認証の際に公証役場で株式会社の事業目的と整合性が取れているかを見られていますので、株式会社の定款の事業目的を達成するために一般社団法人を設立するというストーリーが成り立っているのか注意して確認してみてください。


一般社団法人の社員と株式会社の株主

冒頭で、一般社団法人の社員は株式会社の株主に当たるような存在と言いましたが、一つ大きな違いがあります。

それは、社員に対して利益の分配ができないという点です。

株式会社の場合、株主に対して配当があります。



一方、一般社団法人では、社員に対する剰余金の分配はできませんし、社員総会の場で剰余金の分配について話し合うこともできません。


そのため、社員という役職についても、それに対する報酬は受け取ることが出来ません。


一般社団法人の社員になるための資格・条件

一般社団法人の社員になるために、何か法律で資格や条件が決められているのでしょうか。


結論から言うと、特に法律ではそのような制限はありません。


社員になるための条件や社員の立場を失ってしまう条件は、各法人が定款で決めることができます。


これを、「社員の資格の得喪に関する規定」といい、定款に必ず書かなければならない絶対的記載事項の一つです。



その一般社団法人の社員であり得る条件は、一般社団法人を設立する目的に特に規制がない以上、様々なものが考えられますが、例えば、


・○○大学出身者限定
・○○県出身かつアメリカ合衆国永住者限定
・アロマセラピーの資格を持つ人限定
・東京都内で社労士事務所を営む社労士限定


のような、法人の性質や設立目的に会った規定が考えられるでしょう。


退任・変更について

社員の退任や変更については、別途その条件や手続きを定款で決めることになりますが、通常は定款で、社員を辞めるときは任意に辞められるようになっています。


また、法律上では社員の任期の上限は決められています。


その他法的なやむを得ない事情として、


1)定款で定めた事由の発生
2)総社員の同意
3)死亡又は解散
4)除名


があります。


4)の除名は、本人の意思に反していても、社員総会の特別決議を経れば除名処分とすることができます。



尚、新しい人が社員になったり、辞める人が出たりしても、特にどこか役所に届け出とかすることなく、一般社団法人内部の社員名簿などで管理できていればOKです。


社員名簿の作成

社員名簿とは、社員の氏名または名称・住所を記載したもので、電磁的方法(パソコンのファイルなど)でも作成することができます。


この社員名簿を主たる事務所に備え置かなければならないことが法律で決められています。


社員は理由とともに社員名簿の閲覧や謄写を求めることができます。


ゼロからわかる一般社団法人のつくり方


一般社団法人設立

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