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一般社団法人の理事の役割と責任

一般社団法人の理事の役割と責任

一般社団法人の理事とは

理事とは、一般社団法人を代表する人のことです。

株式会社における取締役のような立場と考えるとよいでしょう。

一般社団法人の理事は最低1人は必要です。上限はありません。

理事会を設置する場合、3名以上の理事を選任しなければなりません。

理事会

一般社団法人は、3名以上から成る理事会というものを設置することができます。

ただ、一般社団法人に理事は必ず必要ですが、理事会は必須ではありません。

理事会を設置している場合とそうでない場合では、各理事の権限に違いが出ます。


・理事会設置型の一般社団法人の場合


→理事の過半数をもって、一般社団法人の決定・業務を遂行することができます。


・理事会非設置型(理事会を設置していない)一般社団法人の場合


→理事会が業務の意思決定を、代表理事・業務執行理事が業務の遂行をします。


決定をする理事と、それを実行する理事の役割が別れることになります。


代表理事や業務執行理事以外の理事は、法人の意思決定にのみ関わることとなります。

理事を選ぶ方法

理事会を設置している一般社団法人とそうでない一般社団法人では、理事を選任するプロセスも異なります。


例えば、二名以上理事がいて代表理事を選出する場合、理事会を持つ一般社団法人では、理事会を経て選出しなければなりません。

一方、理事会のない一般社団法人なら、


・定款
・定款に定めた方法による理事同士の互選
・社員総会決議


の三つのいずれかの手続きをもって選出することになります。



ただし、


・法人
・成年被後見人、被補佐人、または外国の法令上同様に扱われている者
・一般法人法あるいは関連する法律に違反して刑に処せられ、その執行等を終え2年を経過しない者
・その他の法令に違反し禁固以上の刑に処せられ、その執行等を受けることがなくなるまでの者(執行猶予中の者を除く)


これらいずれかのの条件に当てはまる場合、理事にはなれません。



特に注意しなければならないのは、法人は理事にはなれないという点です。


一般社団法人の社員の場合は、法人でもなることができますが、理事の場合はそれができません。



一般社団法人の理事は株式会社の取締役同様のイメージで、その一般社団法人の運営責任者となりますので、個人しか就任できません。


その他実際的な問題としては、理事の代理による理事会への出席は認められていませんので、理事会へ出席可能な人物でなければ務まらないでしょう。


あとはそれぞれの一般社団法人によりますが、法人の運営に加え、事業内容に対する知見や経験も必要とされる立場であるといえます。


一般社団法人の設立相談の中で、「社員と理事を兼ねることはできますか?」ということもよく聞かれます。

結論から言えば、社員と理事を兼ねることは可能です。


多くの方の一般社団法人の設立のサポートをする中では、理事と社員を兼ねられるケースはかなり多いです。


一般社団法人を最低人数で設立する場合は、あなたが社員と理事に就任し、もうひとり、社員になる人を見つけてくればOKです。

また、「親族でも大丈夫ですか?」ということもよく聞かれますが、親族でも大丈夫です。


ただ、非営利徹底型の一般社団法人にすることをご検討されている場合は、親族1/3規定がありますので、要注意です。

代表理事とは

代表理事とは、その名の通り、一般社団法人を代表する理事のことです。


この代表理事の役割も冒頭に触れた理事会を設置しているか否かで変わります。

まず、代表理事がないときは、その一般社団法人に複数の理事がいる場合、それぞれの理事が一般社団法人を代表することになります。

何の手続きや届け出をすることなく、自然と代表理事になります。

ただし、理事が複数いても、代表理事を一人決め、一般社団法人を代表させることもできます。

また、「代表理事」という役職は、定款上では「理事長」や「会長」と表記することもできます。

さらに、任意で副理事長や副会長、専務理事、常務理事といった役職を置くこともできます。

一方、理事会があるときは、基本的には理事の中から選ばれた1名が代表理事を務めることとなります。

しかし、理事会を設置していない一般社団法人と同様に、理事全員を代表理事とすることも可能です。

その場合、理事会非設置型の一般社団法人と同様の法律上などでの扱いになります。

理事会を置くメリット

理事会は、どの内容を理事会で決定し、どの内容を社員総会で決定するかを決める権限を持っています。

一般社団法人の社員には社員提案権というのがあるのですが原則としては理事や理事会が、社員総会で何を話し合うのか決定します。

理事会は一般社団法人にあってもなくても構わない組織なのですが、社員総会を開かなくても物事を決めることができる、という点に、理事会を置くメリットがあります。

特に、一般社団法人の規模が大きくなるなどで、社員数が増えた場合、全員の出欠を取って、話し合って決めるのに手間がかかることもあるでしょう。

そのような場合に、理事会があれば比較的少数の人数で意思決定できるため、スムーズな一般社団法人の運営が期待できます。

理事会では、出席できる条件を満たした理事の過半数が出席し、かつ出席した理事お過半数の賛成があれば採決することができます。

ただ、この割合を上回る割合の可決条件であれば、別途定款に定めることもできます。

例えば出席できる理事の全員が出席、かつそのうち3/4以上の賛成多数で決定する、といった具合です。

「出席できる条件を満たした理事」というのは、理事会には特別の決まりがあり、理事会で話し合う内容と「特別の利害関係」を有する理事は参加できないことになっています。

理事の任期

一般社団法人の理事の任期は2年以内と決められています・(短くするのは可能ですが、今までサポートしてきた一般社団法人さんで2年より短い所はありません)

2年後、同じ人が再任することは可能ですが、その場合でも法務局での変更登記の必要があります。

2年というのはあっという間ですので、忘れずに変更登記申請をしてくださいね。


特に法務局から2年経ったから手続きするようにといった案内はありませんので、忘れないようにしてください。



ちなみに、理事の任期の起算日は、社員総会での選任決議時です。


登記上は、理事に選ばれた人が、就任を承諾した日が記載されます。


細かいところですが、これらの日付が違う場合をご注意ください。

理事が2年以内に解任されるとしたら、社員総会の決議を経ての解任ということになります。

任期を満了していなくても、法人を代表して業務を執行する立場として、法人に相応しくない人物であるなどと判断されれば、解任されます。

また、自らの意志で辞任することも可能です。

理事の賠償責任

理事がすべき任務をしなかったなどの場合には、一般社団法人に対して、その損害を賠償する責任を負います。


ただし、以下の方法で免除・制限をすることができます。


・総社員の同意による免除
・社員総会の決議による一部免除
・定款の定めに基づく理事等による一部免除
・定款の定めに基づく契約による外部役員等の責任の制限


このページでは、一般社団法人の理事について書きました。

少し細かいことも書きましたが、理事は一般社団法人に中でも大切な役割を持っていますので、一般社団法人を設立する際などには、きちんと確認しましょう。

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